或許沒(méi)有比馬斯克收購(gòu) Twitter 更高調(diào)的收購(gòu)事件了。

從提出收購(gòu)到敲定價(jià)格不過(guò)半月，后續(xù)的拉鋸卻又臭又長(zhǎng)。

4 月 25 日，Twitter 同意馬斯克以 440 億美元收購(gòu) Twitter。

5 月，馬斯克宣布暫緩收購(gòu)；6 月，馬斯克「威脅」可能會(huì)終止收購(gòu)。

7 月 8 日，提交一紙文件，馬斯克試圖單方面叫停收購(gòu)。

這一回，Twitter「磐石無(wú)轉(zhuǎn)移」，約馬斯克法院碰面。

5%，馬斯克和 Twitter 矛盾的中心

為何這次收購(gòu)比一波三折還一波三折？

上周五，在提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的文件中，馬斯克的律師表示，Twitter 既隱瞞了信息，又在數(shù)字方面誤導(dǎo)了馬斯克，因此馬斯克希望終止協(xié)議。

這里的信息和數(shù)字，就是幾個(gè)月來(lái)二者一直在爭(zhēng)論的：

Twitter 機(jī)器人、虛假賬戶(hù)、垃圾郵件的數(shù)量。

Twitter 稱(chēng)虛假賬戶(hù)不到每日用戶(hù)總數(shù)的 5%，但馬斯克不信，他認(rèn)為 Twitter 自我感覺(jué)太良好，并多次威脅如果 Twitter 無(wú)法有理有據(jù)地自證，就會(huì)退出交易。

部分第三方研究人員的研究表明，實(shí)際情況可能是 5% 的兩倍或三倍。

也有一些分析師和 Twitter 工作人員認(rèn)為，這是馬斯克在談判中尋求籌碼或試圖完全取消交易的借口。

摸清虛假賬戶(hù)確實(shí)重要，如果判斷不準(zhǔn)確，會(huì)影響到廣告收入等營(yíng)收情況。但杜蘭大學(xué)法學(xué)教授 Ann Lipton 指出，應(yīng)在法律層面證明它：

Twitter 的虛假報(bào)告可能成為放棄收購(gòu)的理由，但它必須是法律上的，馬斯克需要證明這對(duì) Twitter 盈利能力的長(zhǎng)期及重大影響。目前他還沒(méi)有提供任何事實(shí)，證明存在這種影響。

▲ 圖片來(lái)自：Dado Ruvic/Reuters

事實(shí)上，回到收購(gòu)協(xié)議本身，里面沒(méi)有明確提及「虛假賬戶(hù)」「垃圾郵件」等內(nèi)容，馬斯克的律師換了種說(shuō)辭，稱(chēng)這些是「馬斯克完成債務(wù)融資協(xié)議的必要信息」。

是的沒(méi)錯(cuò)，馬斯克收購(gòu) Twitter 的錢(qián)從哪里來(lái)也是一個(gè)問(wèn)題，其中一大筆錢(qián)來(lái)自債務(wù)融資。

馬斯克能否獲得他的貸款當(dāng)然生死攸關(guān)，所以 Twitter 允許馬斯克訪(fǎng)問(wèn)其「firehose」，這是一種公開(kāi)可用的海量數(shù)據(jù)流，多年來(lái)有償向其他公司提供，包括每天超過(guò) 5 億條推文的實(shí)時(shí)記錄、發(fā)推文的設(shè)備、有關(guān)推文賬戶(hù)的信息等等。

▲ 圖片來(lái)自：Mike Blake/Reuters

但這對(duì)馬斯克團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)還不夠，在他們看來(lái)，這些數(shù)據(jù)無(wú)法驗(yàn)證，Twitter 只是以自己的方式提供了更多細(xì)節(jié)，但無(wú)法觸達(dá) Twitter 商業(yè)模式的核心，也無(wú)法完整且準(zhǔn)確地理解 Twitter 的用戶(hù)群體。

作為對(duì)馬斯克「拒絕收購(gòu)」的回應(yīng)，Twitter 董事會(huì)甩出一份聲明，它仍然打算以商定的價(jià)格和條款完成交易，并將訴諸法律途徑。

Twitter 心思之堅(jiān)決，就像一位前 Twitter 高管所說(shuō)：「看來(lái) Twitter 愿意為達(dá)成這筆交易開(kāi)戰(zhàn)。」

但馬斯克本人顯得云淡風(fēng)輕，還在今天用自己的 Twitter 賬號(hào)發(fā)了一條表情包推文，四張大笑表情配以四句文字說(shuō)明，講述了他收購(gòu) Twitter 的心路歷程，仿佛事態(tài)發(fā)展在他的掌握之中：

他們（Twitter）說(shuō)我不能收購(gòu) Twitter、他們不向我提供機(jī)器人賬號(hào)信息、現(xiàn)在他們想請(qǐng)求法院強(qiáng)制我收購(gòu) Twitter、如今他們不得不在法庭上公布機(jī)器人賬號(hào)信息。

440 億收購(gòu)遙遙無(wú)期，10 億分手費(fèi)也懸而未決

Twitter 準(zhǔn)備在本周初起訴馬斯克。

這筆本已瘋狂的交易，可能演變成一場(chǎng)曠日持久的法律戰(zhàn)，起點(diǎn)是特拉華州衡平法院。

Bloomberg 報(bào)道，Twitter 方請(qǐng)到了 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，這家律師事務(wù)所以公司法而聞名，它的合伙人 Martin Lipton 在 1982 年發(fā)明了「毒丸計(jì)劃」。

毒丸計(jì)劃又稱(chēng)「股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施」，董事會(huì)事先通過(guò)一項(xiàng)股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購(gòu)公司一定比例的股份，股權(quán)攤薄條款即刻生效，公司原有股東可以較低價(jià)格獲得公司大量股份，從而抬高收購(gòu)方的成本。

毒丸計(jì)劃正是一開(kāi)始 Twitter 防著馬斯克收購(gòu)的一招。但這次的目的截然相反，Twitter 的訴求是為了完成收購(gòu)。

▲ 圖片來(lái)自：linkedin

如果兩方始終談不攏，法官也將決定是否必須支付 10 億美元的「分手費(fèi)」。

這筆「分手費(fèi)」在馬斯克和 Twitter 首次簽署協(xié)議時(shí)敲定，防止對(duì)方因?yàn)樘囟ǖ脑蛲顺觥?/p>

如果馬斯克無(wú)法獲得完成收購(gòu)所需的資金，馬斯克需要支付這筆費(fèi)用；如果 Twitter 轉(zhuǎn)投另一個(gè)買(mǎi)家或董事會(huì)建議股東投票反對(duì)馬斯克的收購(gòu)，Twitter 需要支付這筆費(fèi)用。

馬斯克強(qiáng)調(diào)，Twitter 沒(méi)有給出真正的虛假賬戶(hù)數(shù)據(jù)，違反了交易條款，這可能意味著，馬斯克試圖在不支付「分手費(fèi)」的情況下全身而退。

盡管 Twitter 決心昭彰，但將戰(zhàn)線(xiàn)拉得太長(zhǎng)并不利于 Twitter。

今年 5 月，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)不看好這場(chǎng)交易，Twitter 的市值縮水了數(shù)十億美元，股價(jià)跌至 46 美元左右，遠(yuǎn)低于馬斯克 54.20 美元的收購(gòu)價(jià)。截至上周五收盤(pán)，Twitter 股價(jià)為 36.81 美元。

▲ 圖片來(lái)自：Brendan Mcdermid/Reuters

差不多同一時(shí)間，為了削減成本，Twitter 暫停了大部分招聘并解雇了近 100 名員工。

此外，Twitter 增長(zhǎng)緩慢、產(chǎn)品創(chuàng)新緩慢、廣告業(yè)務(wù)低迷，2021 年的收入為 50 億美元。相比之下，扎克伯格的 Meta 銷(xiāo)售額為 1180 億美元。

關(guān)起門(mén)來(lái)，Twitter 和馬斯克的關(guān)系似乎沒(méi)有那么敵對(duì)。

據(jù)報(bào)道，此前的會(huì)面中，Twitter 首席執(zhí)行官 Parag Agrawal 和馬斯克在運(yùn)營(yíng)公司方面常常保持一致，包括實(shí)現(xiàn)收入多樣化、吸引更多的受眾，甚至放寬審核規(guī)則。

現(xiàn)在還不知道，馬斯克是空降拯救 Twitter，還是再將它往深淵推一把。如果收購(gòu)失敗，Twitter 或?qū)⒊蔀橐患夜蓛r(jià)低迷、員工士氣低落的公司。